Contrato de suministro entre empresas: qué debe incluir

En un contrato de suministro, una empresa se compromete a entregar a otra bienes de forma periódica o continuada a cambio de un precio. Materias primas, componentes, envases, combustible, producto terminado: lo que una empresa necesita de forma regular para trabajar.

No tiene una regulación propia en el Código Civil ni en el de Comercio. Se rige por lo pactado y, en lo que no se pacte, por las reglas de la compraventa mercantil y por las generales de los contratos. Lo que no esté escrito se discutirá con reglas pensadas para una venta suelta, no para una relación de años.

Muchas empresas trabajan sin contrato marco, solo con pedidos y facturas. Funciona mientras no hay problemas. Cuando los hay, cada parte enseña sus condiciones generales, que suelen decir cosas opuestas, y empieza la discusión sobre cuáles valen.

Es lo que más sorprende a los compradores. Si el contrato no dice otra cosa, se aplican los plazos de la compraventa mercantil del Código de Comercio, que son muy cortos.

Si la mercancía se examina al recibirla y se acepta sin protesta, ya no se puede reclamar por defectos de cantidad o de calidad. Si llega embalada, hay cuatro días desde la recepción para reclamar por esos defectos. Y para los vicios internos, los que no se ven al recibirla, el plazo es de treinta días desde la entrega.

Los tribunales distinguen esos defectos de la entrega de una cosa distinta a la pactada o inservible para su uso, que se trata como un incumplimiento con los plazos generales. Pero discutir en qué caso se está ya es un pleito.

Por eso conviene pactar en el contrato un procedimiento y unos plazos de inspección realistas. Y en la práctica, revisar al recibir y dejar constancia de cualquier reserva en el albarán.

Un precio fijo obliga aunque las materias primas se disparen. La alteración extraordinaria de las circunstancias, la llamada cláusula rebus sic stantibus, existe en la jurisprudencia, pero se aplica de forma muy restrictiva y no sirve como plan.

La protección real es una cláusula de revisión: qué índice o qué coste se toma como referencia, cada cuánto se revisa, a partir de qué variación y con cuánto aviso. Y si conviene, una salida: si la subida supera un límite, cualquiera de las partes puede terminar el contrato con preaviso.

La fuerza mayor es otra cosa. El Código Civil excusa de responder por los sucesos que no se pudieron prever o que, previstos, eran inevitables. Pero un contrato que diga qué hechos cuentan y cómo se avisan evita la mitad de la discusión.

Firmar previsiones que obligan. Si el contrato dice que el comprador se compromete a las cantidades previstas, no comprarlas puede costar el margen perdido del proveedor.

Aceptar la mercancía sin revisarla. Con plazos de días, un defecto que se descubre al mes puede quedarse sin reclamación.

Exclusiva sin salida. Comprometerse a comprar solo a un proveedor durante años sin poder salir si sube el precio o falla la calidad.

Ignorar la ley aplicable con un proveedor extranjero. En la compraventa internacional de mercaderías se aplica con frecuencia la Convención de Viena, salvo que se excluya, y sus reglas no son las del Código de Comercio.

Si el proveedor no entrega, entrega tarde o entrega mal, reúna los pedidos, los albaranes con sus reservas y las comunicaciones, y requiera por escrito el cumplimiento con un plazo. Si tiene que comprar a otro mientras tanto, documente el sobrecoste: es parte del daño.

No deje de pagar como represalia lo que sí se ha entregado bien. Hacerlo sin cuidado puede convertirle a usted en el incumplidor.

Si quien incumple es el cliente que no paga, el camino es el de la reclamación de deudas. Los pasos generales del incumplimiento están en qué hacer ante un incumplimiento de contrato mercantil.

Si su proveedor le ha pasado su contrato, la revisión de contratos mercantiles le dice qué riesgo tiene cada cláusula antes de firmar. Si en lugar de comprar para su producción compra para revender, lo que tiene es una distribución: lea qué mirar en un contrato de distribución. Y cómo fijar la penalización por retrasos está en la cláusula penal en los contratos mercantiles. Para contarnos su caso, está la página de contacto.

Los plazos de pago y el interés de demora entre empresas, y cómo reclamar una factura, los explica el despacho en su web de deudas entre empresas.