Comprar participaciones es comprar también los problemas
Es la diferencia esencial entre comprar una sociedad y comprar sus activos. Quien compra las participaciones se queda con la empresa entera: sus contratos, sus deudas, sus contingencias fiscales y laborales, las conocidas y las que aparezcan dentro de tres años.
Por eso la revisión previa no es un trámite. Es lo que dice qué se está comprando y, sobre todo, qué hay que cubrir en el contrato con garantías, retenciones de precio o un seguro.
Cómo se hace
- 1Confidencialidad y carta de intencionesAntes de enseñar números, el marco de la negociación por escrito.
- 2Revisión legal, fiscal y laboralContratos con clientes y proveedores, préstamos, avales, litigios, plantilla, licencias, marcas.
- 3Valoración y estructuraPrecio, cómo se paga, si hay parte aplazada ligada a resultados.
- 4Contrato de compraventaManifestaciones y garantías, límites, plazos, cómo se reclama y con cargo a qué.
- 5Cierre y despuésFirma, cambios en el registro, comunicación a bancos y clientes, liberación de avales personales.
Preguntas frecuentes
¿Y si aparece una deuda después?
Para eso están las manifestaciones y garantías, con su plazo, su franquicia y su tope. Sin ellas, el problema es del comprador.
¿Mejor comprar los activos?
A veces sí: se deja atrás el pasivo. Pero hay consecuencias fiscales y puede haber sucesión de empresa en lo laboral.
¿Cuánto dura el proceso?
Una operación pequeña ordenada, unas semanas. Con varios vendedores o financiación bancaria, meses.
¿Sirve para comprar un negocio familiar?
Es justo donde más falta hace, porque la confianza sustituye a la documentación hasta el día del problema.