Contrato de colaboración entre empresas: qué es y qué debe decir

«Colaboración» es el nombre que se da a casi cualquier acuerdo entre dos empresas que no encaja en una compraventa ni en un suministro: una aporta clientes y la otra el producto, o dos se presentan juntas a un proyecto que ninguna puede hacer sola. El nombre no decide nada; lo que decide es lo que cada parte aporta, qué recibe a cambio y qué pasa cuando una de las dos quiere dejarlo.

Por eso el primer trabajo del contrato es describir la colaboración sin eufemismos: qué hace cada empresa, con qué medios, en qué plazos y con qué nivel de servicio exigible. Si una vende lo de la otra, el contrato puede ser en realidad una agencia o una distribución, con sus reglas propias, como contamos en agente, comisionista o distribuidor.

El segundo trabajo es el dinero: cómo se reparte lo que se gana, quién factura al cliente final y cómo se liquidan los gastos. Las colaboraciones que se rompen casi siempre lo hacen por esto.

Cuando la colaboración es duradera y exige inversiones compartidas, la alternativa al contrato es constituir una sociedad conjunta, lo que se suele llamar joint venture. Las dos empresas crean una tercera, aportan capital y la gobiernan juntas con un pacto de socios.

El contrato conviene cuando la colaboración es concreta y acotada en el tiempo: un proyecto, un mercado, un cliente. Es más barato, se termina sin disolver nada y cada empresa sigue respondiendo solo de lo suyo. La sociedad conviene cuando hay activos comunes que proteger, cuando hace falta una marca propia o cuando el cliente exige un único responsable. Lo que no conviene es una colaboración de hecho sin papel: cuando una quiere salir, no hay nada a lo que agarrarse.

La mayoría de las colaboraciones entre empresas son, jurídicamente, un contrato de prestación de servicios: una empresa hace algo para la otra a cambio de un precio. Es la figura más sencilla y la que menos se redacta bien, porque se confía en el presupuesto y en los correos.

Lo que debe decir es qué servicio exactamente, con qué resultado medible, en qué plazos, qué pasa si se retrasa o no alcanza el nivel pactado, cómo y cuándo se paga, quién es dueño de lo que se entrega y cómo se termina. Las penalizaciones por retraso o por resultado, si se quieren, hay que pactarlas: no se presumen.

Cuando el servicio es continuo y la empresa cliente lo integra en su actividad, la frontera con el suministro o con la subcontratación se difumina y conviene elegir la figura con cuidado.

El outsourcing es la prestación de servicios llevada al extremo: una empresa deja en manos de otra una función entera, la contabilidad, la logística, la atención al cliente, el mantenimiento informático. El contrato tiene que resolver cosas que un servicio puntual no plantea.

La primera es la medición: niveles de servicio objetivos, cómo se comprueban y qué consecuencia tiene no alcanzarlos. La segunda, los datos: la empresa que externaliza entrega información de sus clientes y de su negocio, y el contrato debe regular el tratamiento, la seguridad y la devolución al terminar. La tercera, la reversibilidad: cómo se recupera la función si el contrato termina, con qué plazo de transición y con qué ayuda del proveedor.

Y una cuarta que a veces se olvida: si el proveedor asume trabajadores de la empresa cliente o la función es una unidad productiva, puede haber sucesión de empresa y los trabajadores pasan con ella.

Las plantillas de colaboración que circulan son genéricas por necesidad: no saben qué aporta cada empresa, qué se juega cada una ni cómo quiere terminar. Suelen tener una cláusula de exclusividad sin límites, una confidencialidad sin plazo y una duración «indefinida» que nadie sabe cómo deshacer.

Si va a usar una, al menos complete lo que falta: la descripción exacta de lo que hace cada parte, el reparto del dinero con un ejemplo numérico, la propiedad de lo que se cree y el preaviso para salir. Y si la otra parte le pasa la suya, léala como lo que es: un borrador escrito a su favor, que hay que revisar entero antes de firmar, como explicamos en revisión de contratos mercantiles.

Redactamos el contrato de colaboración a partir de lo que cada empresa aporta y de cómo quiere poder salir, o revisamos el que le han pasado y le decimos por escrito qué riesgo tiene cada cláusula. Si la colaboración ya ha empezado sin papel, todavía se puede documentar, y conviene hacerlo mientras las dos partes están de acuerdo.

Cuéntenos el caso en la página de contacto y le decimos cómo se presupuesta.

Cuando una empresa encarga a otra un resultado concreto, una instalación, una reforma de sus instalaciones o una parte de un proyecto que subcontrata, el acuerdo deja de ser un simple servicio y pasa a ser un contrato de obra. Lo que se paga es la obra terminada, y casi todas las discusiones giran alrededor de ese momento: cuándo se entiende acabada, quién la recibe y qué pasa con los defectos.

Un abogado de contratos repasa con usted, sea quien encarga o quien ejecuta, los puntos que más se litigan:

• la descripción de la obra y de los cambios que se pidan durante la ejecución, y cómo se valoran;
• las certificaciones o hitos de pago y las retenciones, si se pactan;
• los plazos, las penalizaciones por retraso y las causas que los justifican;
• la recepción, las reservas por escrito y la responsabilidad por defectos que aparezcan después.

Trabajamos el contrato de obra cuando las dos partes son empresas: lo redactamos a partir de su encargo o revisamos el que le han pasado y le decimos por escrito qué riesgo tiene cada cláusula. Si la obra ya está en marcha y hay retrasos o impagos, tiene la página de incumplimiento de contrato mercantil. Llámenos al 639 070 790 para contarnos el encargo.