Qué es un contrato de distribución exclusiva y por qué se discute al final
Un contrato de distribución exclusiva es el acuerdo por el que un fabricante o proveedor te da en exclusiva la venta de sus productos en un territorio, y tú compras y revendes por tu cuenta. Asumes el riesgo: compras el género, lo almacenas y lo vendes a tu nombre.
La mayoría de las discusiones no llegan durante la relación. Llegan el día que se acaba. Entonces aparecen dos preguntas: qué haces con el género que te queda y de quién son los clientes que has ido trabajando.
Si el contrato no dice nada, tendrás que discutirlo en el peor momento, con la otra parte enfadada y sin nada escrito a lo que agarrarte. Por eso conviene leer esas cláusulas antes de firmar, no cuando llega la carta de resolución.
Si quieres una visión general previa, tienes qué mirar antes de firmar un contrato de distribución. Aquí nos centramos en el final del contrato.
Exclusividad y territorio: qué se pacta y qué conviene dejar claro
La exclusividad tiene dos caras. La del proveedor: no vende a nadie más en tu territorio. La tuya: no vendes productos de la competencia. Puede pactarse una sola de ellas o las dos. Mira cuál te piden.
El territorio hay que definirlo sin dudas. Una provincia, una comunidad o una lista de municipios se entienden. «Zona centro» no se entiende. Piensa también en las ventas por internet: si el proveedor vende online a clientes de tu territorio, ¿rompe la exclusiva? Si no lo has escrito, es una discusión segura.
Otro punto son los clientes que están en tu territorio pero compran a través de una central de compras o una cadena con sede en otro sitio. El contrato debe decir a quién se atribuye esa venta.
Y ojo con los objetivos mínimos. Es normal que el proveedor exija comprar o vender una cantidad al año a cambio de la exclusiva. Lo que debes saber es qué pasa si no llegas: si puede quitarte la exclusiva, rescindir el contrato o ambas cosas, y si cuenta algún motivo ajeno a ti, como una rotura de suministro o un cambio de precios.
Qué pasa con el stock sin vender cuando termina el contrato
Cuando el contrato acaba, casi siempre te queda género. La pregunta es qué haces con él. Hay varias salidas posibles y el contrato debería elegir una.
La primera es que el proveedor te recompre el stock, a un precio fijado de antemano. La segunda es que puedas seguir vendiéndolo durante un periodo de liquidación, sin exclusiva pero sin prohibición. La tercera es que no se diga nada y te quedes con el problema.
Fíjate en los detalles. ¿Recompra todo o solo lo que está en perfecto estado y en su embalaje original? ¿Al precio que pagaste o con descuento? ¿Quién paga el transporte de vuelta? ¿Cuántos días hay para hacerlo?
También importa el género pedido y no entregado cuando llega la fecha de fin, y las facturas pendientes en ambos sentidos. Todo eso debe cuadrar en una liquidación final, y es mejor que el procedimiento esté descrito en el contrato.
Si el proveedor termina el contrato de golpe y tú has hecho compras grandes para cumplir tus mínimos, la diferencia entre tener esta cláusula o no puede ser considerable.
La cartera de clientes: de quién es cuando el contrato acaba
En un contrato de distribución, tú compras y revendes. Los clientes, en principio, son tuyos, pero el proveedor sabe quiénes son porque los productos llevan su marca. Al terminar, puede intentar venderles directamente o nombrar a otro distribuidor que los atienda.
Por eso conviene pactar qué ocurre con esa clientela. Algunas opciones: que el proveedor no pueda contactar con tus clientes durante un tiempo, que te facilite un plazo para cerrar pedidos en curso o que tengas que darle la lista de clientes. Cada una tiene un efecto distinto en tu negocio.
Hay además una cuestión que se confunde a menudo. En el contrato de agencia, la ley prevé una indemnización por clientela cuando el agente ha aportado clientes nuevos. En la distribución no existe una regla igual de clara, y se discute si procede aplicarla por analogía. Es un terreno incierto, así que lo prudente es no confiar en ella y pactar el tema expresamente. Si dudas de si tu figura es agente o distribuidor, mira en qué se diferencian agente, comisionista y distribuidor.
Si el contrato limita lo que puedes hacer después, como vender productos competidores, comprueba también que esa restricción sea válida. Tienes más en cuándo es válida una cláusula de no competencia.
Duración, preaviso y resolución: lo que decide cuánto tiempo tienes para reaccionar
Un contrato por tiempo indefinido sin preaviso suficiente es un riesgo. El proveedor puede ponerle fin y tú te quedas sin margen para recolocar el stock o buscar otra línea.
Mira tres cosas. Primero, la duración: si es fija, cuándo vence y si se renueva sola. Segundo, el preaviso: cuánto tiempo hay entre la comunicación y el fin real. Tercero, las causas de resolución inmediata: qué cuenta como incumplimiento grave y quién lo decide.
Es habitual que el contrato permita al proveedor resolver si no alcanzas los objetivos. Lo razonable es que antes te avise por escrito y te dé un plazo para corregirlo.
También conviene saber qué ocurre si el proveedor incumple primero: retrasa entregas, cambia condiciones o vende en tu zona. Si eso no está previsto, tu margen para reclamar es menor. Tienes más orientación en qué hacer ante un incumplimiento de contrato mercantil.
La ley de cada caso y la jurisdicción también cuentan. Mira qué tribunal o arbitraje se pacta y en qué ciudad, porque litigar lejos encarece cualquier reclamación.
Antes de firmar o si ya te han pasado un borrador
Si ya tienes un borrador, léelo entero. Lo habrá escrito la otra parte y estará a su favor, lo cual es legítimo. Tu trabajo es detectar qué cláusulas te dejan sin salida.
En Contratos Empresariales revisamos el borrador que te han pasado y te decimos por escrito qué riesgo tiene cada cláusula, incluidas las de exclusividad, territorio, objetivos, stock y cartera. También podemos redactar o negociar el contrato de distribución.
Escríbenos con el documento y cuéntanos qué te preocupa. Puedes ver cómo trabajamos en revisión de contratos mercantiles antes de firmar.
Preguntas frecuentes
¿Se puede pactar que el proveedor recompre el stock al terminar?
Sí, es una cláusula habitual si se negocia. Debe fijar el precio, el estado en que tiene que estar el género, quién paga el transporte y en qué plazo se hace. Si no está escrita, el proveedor no tiene por qué aceptarlo.
¿Qué diferencia hay entre exclusiva y objetivos mínimos?
La exclusiva es el derecho a ser el único que vende en tu territorio. Los objetivos mínimos son lo que te comprometes a comprar o vender a cambio. Suelen ir unidos, y conviene pactar qué ocurre si no los alcanzas.
¿Puedo seguir vendiendo producto de esa marca después del contrato?
Depende de lo que diga el contrato. Puede haber un periodo de liquidación en el que puedas vender el género que te queda, o una prohibición. Si no se dice nada, lo mejor es aclararlo por escrito con el proveedor antes de que acabe.
¿Qué hago si el proveedor me da un contrato ya redactado y con prisa para firmar?
Pide tiempo para leerlo entero. Ese borrador está escrito en su favor, por lo que hay que ver qué cláusulas se pueden negociar. Si quieres, nos lo mandas y te señalamos los riesgos por escrito.