Abogados especialistas en contratos mercantiles

Antes de firmarlo, y sobre todo si el borrador lo ha redactado la otra parte, si le ata durante años o con exclusiva, o si prevé penalizaciones. Después de firmado también se puede revisar, pero ya solo sirve para saber qué posición tiene, no para cambiarla.

El borrador en un formato editable, los anexos y las condiciones generales a las que remita, los correos en los que se ha negociado y, si es una renovación, el contrato anterior. Y una nota breve con lo que de verdad le importa: precio, plazo, exclusiva o cómo salir.

Antes de empezar le decimos por escrito qué vamos a hacer y cuánto cuesta. Lo que más cambia el trabajo es si se parte de cero o de un borrador, la extensión de los anexos y si hay que negociar el texto con la otra parte, y cuántas vueltas da esa negociación.

Sirve de índice, no de contrato. No describe su operación, a veces sigue el derecho de otro país y suele fallar justo en lo que decide los pleitos: preaviso, salida, cláusula penal y qué tribunal resuelve.

Sí. Podemos negociar el texto con la otra parte o con su abogado, o prepararle las cláusulas y los argumentos para que lo haga usted. Depende de la relación que tenga con ella y de lo que prefiera que se vea.

En los contratos con obligaciones para las dos partes, el Código Civil permite al que sí cumple elegir entre exigir el cumplimiento o resolver el contrato, con indemnización de daños en ambos casos. Tiene que ser un incumplimiento serio, y antes hay que mirar qué dice el propio contrato sobre avisos y plazos para corregirlo.

Para las acciones personales sin plazo especial, el Código Civil fija cinco años. Pero hay plazos mucho más cortos: en la agencia, la indemnización por clientela y la de daños prescriben al año de terminar el contrato. Lo prudente es no esperar.

Si es por tiempo indefinido, la ley fija un mes por cada año de vigencia, con un máximo de seis meses, y un mes si duró menos de un año. Se puede pactar un preaviso más largo, pero el que tenga que dar el empresario no puede ser más corto que el del agente.

Normalmente se prorroga por el periodo pactado y salir antes de tiempo puede costar la penalización o la indemnización que prevea el contrato. Conviene anotar la fecha límite del preaviso el mismo día de la firma, no la fecha de vencimiento.

Si está acotada en actividad, territorio y tiempo, y es proporcionada a lo que protege. En el contrato de agencia, además, la ley exige que conste por escrito y no permite que dure más de dos años desde que termina el contrato.

No directamente. La Ley de Sociedades de Capital dice que los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad. Obligan a quienes lo firman, y por eso lo que se puede llevar a los estatutos se lleva, y el resto se protege con cláusulas penales.

Lo ideal es al constituir la sociedad o cuando entra un socio nuevo, que es cuando todos negocian sin saber quién necesitará cada cláusula. Con la sociedad ya funcionando también se puede, mientras no haya conflicto abierto.

Los contratos con clientes, proveedores y bancos, las deudas y avales, los litigios, la plantilla, la situación fiscal y quién es el titular de marcas y licencias. Lo que aparezca se cubre en el contrato con manifestaciones y garantías, retenciones de precio o un ajuste.

Sí: salvo excepciones, los contratos valen sin forma escrita, también entre empresas. El problema es probar qué se pactó cuando una parte dice una cosa y la otra otra. Los correos, los pedidos y las facturas sirven como prueba, pero rara vez recogen el preaviso, la exclusiva o la penalización. Por eso conviene documentar lo acordado aunque la relación ya haya empezado.

Depende del número de socios, de si hay inversor, de si la sociedad ya existe y hay que ajustar los estatutos, y de cuánto haya que negociar entre los propios socios. Después de una primera reunión en la que nos cuentan el proyecto, enviamos un presupuesto cerrado por escrito antes de empezar.

El contrato por el que una empresa compra productos a un fabricante o proveedor para revenderlos en su propio nombre y por su cuenta, normalmente en un territorio y con unas condiciones de exclusiva, mínimos y uso de la marca. No tiene ley propia en España: lo que no esté escrito se discutirá por analogía.

El que firma una empresa o un profesional independiente para hacer un trabajo determinado para otra empresa a cambio de un precio, sin relación laboral. Debe fijar qué servicio, con qué resultado, en qué plazo, cómo se paga, de quién es lo que se entrega y cómo se termina. Si en la práctica hay dependencia y ajenidad, es laboral aunque se llame mercantil.

Sí. El contrato es el mismo que entre sociedades, pero el comprador particular responde con su patrimonio de lo que firma, y conviene estudiar antes si le interesa comprar a través de una sociedad y cómo financia la operación. Lo revisamos con usted antes de la carta de intenciones.

El contrato por el que un agente independiente se obliga de forma estable a promover ventas por cuenta de un empresario, a cambio de una comisión, sin comprar la mercancía. Está regulado por la Ley 12/1992, que fija el preaviso mínimo, la indemnización por clientela al terminar y los límites del pacto de no competencia.

Es mercantil cuando al menos una de las partes es empresario y el contrato se celebra en el ejercicio de su actividad, y civil cuando ninguna lo es. En la práctica importa para saber qué normas se aplican en lo que el contrato no diga y, a veces, qué tribunales son competentes. Entre dos empresas, el contrato es mercantil.

Depende del tipo de contrato, de si partimos de cero o del borrador de la otra parte y de cuánto haya que negociar. Un acuerdo de confidencialidad se presupuesta en minutos; un contrato de distribución internacional, después de conocer la operación. En los dos casos el presupuesto va por escrito antes de empezar.

Es el NDA: el contrato por el que quien recibe información de otra empresa se compromete a no revelarla y a no usarla para otro fin que el pactado, durante el plazo que se fije. «No divulgación» es la traducción literal del inglés; en España se llama acuerdo de confidencialidad y tiene el mismo contenido.