Manifestaciones y garantías en la compraventa de empresa: qué firmas y qué te pueden reclamar

Las manifestaciones y garantías de una compraventa de empresa son el bloque del contrato donde el vendedor declara cómo está la sociedad. Dice, por ejemplo, que las cuentas reflejan la realidad, que no hay litigios que no ha contado, que los contratos con clientes están en vigor o que debe lo que dice deber y nada más.

Te interesan tanto si compras como si vendes. El comprador las usa para tener a quién reclamar si algo resulta ser falso. El vendedor las lee para saber de qué responderá después de cobrar.

No son un trámite. Cuando todo va bien nadie las vuelve a abrir. Cuando aparece una deuda que nadie esperaba, son lo único que sirve para reclamar.

Las más habituales hablan de la existencia legal de la sociedad, de que el vendedor es dueño de las participaciones y puede venderlas, y de que nadie más tiene derechos sobre ellas. Esto parece obvio. Falla más de lo que se cree cuando hay pactos de socios antiguos o derechos de compra preferente que nadie recordaba.

Después vienen las cuentas, los impuestos y la Seguridad Social. El vendedor declara que ha presentado lo que tocaba y que no hay contingencias ocultas. También los contratos importantes, los empleados, los bienes de la empresa y los litigios en curso.

Un detalle que cambia mucho: la declaración puede ser tajante o venir matizada con «según el leal saber y entender del vendedor». La segunda protege al vendedor y debilita al comprador. Conviene fijarse en cuáles son de una clase y cuáles de otra.

También hay un anexo de excepciones. Es una lista donde el vendedor reconoce lo que no es como la declaración dice. Lo que figura ahí, el comprador ya lo sabe y normalmente no podrá reclamarlo. Quien compra debe leer ese anexo con más atención que el resto.

Una garantía sin plazo ni límite es una invitación a pleitear. Por eso el contrato suele fijar cuánto tiempo puede reclamar el comprador. Lo normal es dar plazos distintos según la materia. Los asuntos fiscales y laborales suelen vivir más tiempo, porque Hacienda y la Seguridad Social pueden revisar ejercicios pasados. Los demás suelen tener un plazo más corto.

El contrato también suele limitar el importe. Es frecuente ver una cantidad mínima por debajo de la cual no se reclama, y un máximo total que el vendedor no pasará. Esos números se negocian. No hay cifra correcta en abstracto.

Otra cuestión práctica: cómo se reclama. El contrato puede exigir que el comprador avise por escrito, describa el problema y deje al vendedor un margen para reaccionar. Si se te pasa ese aviso, puedes perder el derecho aunque la razón sea tuya. Si compras, apunta la fecha de caducidad y no la dejes al azar.

Si lo que te ha pasado es que un proveedor o socio no cumple, hay otra ruta distinta que explicamos en qué hacer ante un incumplimiento de contrato mercantil.

No siempre se paga todo el día de la firma. En el precio aplazado, una parte se abona más adelante. Al comprador le da aire y, sobre todo, le da algo a lo que acudir si surge un problema: puede retener esa parte.

Eso es lo que hace útil el aplazamiento junto con las garantías. Si descubre una deuda no declarada, puede compensarla con lo que todavía debe. Es más rápido y más barato que demandar a un vendedor que ya tiene el dinero en el bolsillo.

Para el vendedor es al revés. Cobra menos de golpe y corre el riesgo de que el comprador alegue incumplimientos poco fundados para pagar menos. Por eso se pacta cómo se justifica una retención, en qué plazo y qué pasa con la parte discutida.

A veces se pide un aval bancario o un depósito en cuenta de un tercero para asegurar el cobro. Es otra manera de repartir el riesgo. Cualquiera de las dos partes puede proponerlo.

El precio se fija mirando una fotografía de la empresa en un momento dado. Pero entre esa fotografía y la firma pasan semanas. Para eso existe el ajuste: se recalcula el precio con las cifras reales del día de cierre.

Se suele ajustar por la deuda financiera y por la caja, y a veces por el capital circulante, es decir, lo que la empresa tiene en clientes y existencias frente a lo que debe a proveedores. Si al cierre hay más deuda de la prevista, el precio baja. Si hay más caja, sube.

Las discusiones salen casi siempre por el cálculo. Hay que dejar escrito con qué criterio contable se hacen las cuentas de cierre, quién las prepara, cuánto tiempo tiene el otro para revisarlas y quién decide si no se ponen de acuerdo. Un contrato que solo dice «se ajustará el precio» promete un conflicto.

La revisión previa de la empresa es otro asunto, y lo tienes en comprar una empresa: due diligence y qué revisar antes. Aquí nos ocupamos de lo que queda escrito después.

Si eres comprador, pide que cada hallazgo de la revisión tenga su declaración o su cláusula específica. Lo que has detectado y no queda recogido, se pierde.

Si eres vendedor, revisa cada declaración y pregúntate si puedes sostenerla hoy. Si no, es mejor ponerla en el anexo de excepciones que defenderla después ante un juez.

Y si ya te han pasado un borrador, tienes la opción de revisar el contrato mercantil antes de firmar. En Contratos Empresariales te decimos por escrito qué riesgo tiene cada cláusula. Escríbenos con el borrador y lo miramos.