Qué es el precio aplazado en una compraventa de empresa
El precio aplazado es la parte del precio que el comprador no paga el día de la firma. La paga más adelante, en una o varias fechas fijadas en el contrato. Si buscas información sobre el precio aplazado en la compraventa de empresa, lo primero es tener claro que no es un préstamo informal: es una deuda del comprador con el vendedor y tiene que estar escrita como tal.
Lo normal es dividir el precio en dos. Una parte se paga al cerrar, en la escritura de venta de las participaciones o acciones. La otra queda pendiente.
Hay varias razones para hacerlo. El comprador no siempre tiene todo el dinero a mano. A veces quiere ver cómo funciona la empresa los primeros meses antes de pagar el total. Y otras veces el aplazamiento sirve para tener algo con lo que responder si aparece un problema que el vendedor no contó.
Por eso conviene decidir pronto para qué se aplaza. Según la razón, las condiciones cambian.
Cómo se escribe el aplazamiento: importe, fechas e intereses
Un aplazamiento flojo se resume en una frase: «el resto se pagará en doce meses». Eso da problemas. Un buen contrato dice cuánto se debe, en cuántos pagos, en qué fechas y en qué cuenta se ingresa.
También dice si hay intereses y desde cuándo corren. Y dice qué pasa si el comprador se retrasa: si vence todo de golpe, si se devengan intereses de demora y a partir de qué día.
Otro punto que se olvida: qué ocurre si el comprador vende la empresa o la deja vacía de contenido antes de pagar. Muchos vendedores piden que, en ese caso, el aplazamiento venza anticipadamente.
Los pagos se pueden vincular a hechos. Por ejemplo, que no se haya reclamado nada por contingencias ocultas o que se mantengan ciertos clientes. Si lo haces, define el hecho con precisión. «Que la empresa siga funcionando bien» no sirve para nada ante un juez.
Ajuste de precio según cuentas y deuda
El precio de una empresa se fija mirando unas cifras de un momento dado. Pero la firma llega semanas o meses después, y en ese tiempo la caja y las deudas se mueven. El ajuste de precio corrige esa diferencia.
El esquema habitual parte de un precio base. Se compara después la deuda financiera neta y el capital circulante reales en la fecha de cierre con los que se tomaron como referencia. Si la empresa llega con más deuda de la pactada, el precio baja. Si llega con más caja, sube.
Lo que decide si el ajuste funciona es el detalle. Hay que escribir qué se cuenta como deuda: préstamos, leasing, pagos pendientes a proveedores, impuestos y cuotas atrasadas. Y hay que fijar con qué criterios contables se calculan las cifras, porque dos contables distintos llegan a números distintos.
También se pacta quién prepara las cuentas de cierre, cuánto tiempo tiene la otra parte para revisarlas y qué ocurre si no se ponen de acuerdo. Una salida frecuente es nombrar a un experto independiente cuya decisión vincule a ambos.
Lo que se pacta aquí tiene relación con las manifestaciones y garantías en la compraventa de empresa, pero no es lo mismo: el ajuste corrige cifras al cierre, las garantías cubren lo que el vendedor afirmó y resultó falso.
Qué garantías pide el vendedor para cobrar el precio aplazado
Quien vende y acepta cobrar más tarde asume un riesgo: que el comprador no pague. Por eso suele pedir garantías, y conviene negociarlas antes de firmar, no después.
Las más habituales son tres. Un aval bancario por el importe aplazado, que es la más sólida pero cuesta dinero al comprador. Una prenda sobre las participaciones o acciones vendidas, de modo que, si no se paga, el vendedor pueda ir contra ellas. Y un aval o garantía personal de los socios del comprador, cuando el comprador es una sociedad nueva sin patrimonio.
Ese último caso merece atención. Si el comprador es una sociedad creada solo para comprar, con poco capital, la deuda queda en una caja vacía. Sin garantía adicional, el vendedor tiene un crédito difícil de cobrar.
El comprador, por su parte, también tiene algo que pedir: poder compensar. Si luego se descubre una contingencia que el vendedor debía cubrir, quiere poder descontarla del pago pendiente en vez de reclamar por separado. Esta cláusula de compensación hay que redactarla con cuidado, para que no se use como excusa para dejar de pagar.
Todo esto va dentro del contrato de compraventa de empresa, y cada garantía tiene que quedar descrita con su importe, su plazo y la forma de ejecutarla.
Errores frecuentes al pactar el aplazamiento
El error más común es pactar el aplazamiento y el ajuste en documentos separados que no encajan. El contrato dice una cosa, un anexo dice otra y nadie sabe cuál manda.
El segundo es dejar el ajuste a un «se calculará de buena fe». La buena fe no sustituye una fórmula escrita con ejemplo numérico.
El tercero es no coordinar el ajuste con la compensación por garantías. Si ambos mecanismos se pueden aplicar al mismo problema, el comprador podría descontar dos veces o el vendedor negarse a ambas. Hay que decir cuál se aplica primero.
Y el cuarto, que afecta a quien compra: no revisar la empresa antes. Una buena due diligence antes de comprar una empresa reduce las sorpresas y hace que el ajuste sea corto y no una discusión de meses.
Si te han pasado ya un borrador, léelo entero y busca estos puntos. El texto lo ha escrito la otra parte y casi siempre favorece a quien lo redactó.
Si tienes una compraventa por delante
En Contratos Empresariales redactamos, revisamos y negociamos compraventas de empresa, incluido el precio aplazado y su ajuste. También revisamos por escrito el borrador que ya te hayan pasado, cláusula por cláusula.
Si estás en una de esas operaciones, cuéntanos en qué punto estás y qué documentos tienes. Es mejor mirarlo antes de firmar que después.
Preguntas frecuentes
¿El vendedor puede pedir intereses por el precio aplazado?
Sí, si se pacta. Es una cuestión de negociación y tiene que figurar en el contrato, con el tipo y la fecha desde la que corren. Si no se dice nada, no se pueden dar por hechos.
¿Qué pasa si el comprador no paga la parte aplazada?
Depende de lo que diga el contrato y de las garantías que haya. Con una prenda o un aval, el vendedor puede ejecutarlos. Sin garantías, le queda reclamar la deuda por vía judicial, que es más lenta.
¿Se puede descontar del precio aplazado lo que reclame el comprador?
Solo si el contrato lo permite. Se llama cláusula de compensación y conviene limitarla: qué reclamaciones entran, con qué plazo y con qué prueba. Sin esa regla, descontar por cuenta propia puede convertirse en un incumplimiento.
¿Quién calcula el ajuste de precio?
Lo habitual es que lo prepare el comprador, que ya controla la empresa tras el cierre, y que el vendedor tenga un plazo para revisarlo. Si no se ponen de acuerdo, se suele acudir a un experto independiente. Todo eso hay que dejarlo escrito.